İçindekiler
Proje Gayrimenkul Yatırım Fonu (Proje GFY) Nedir?
Bir süredir Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) üzerinde çalıştığı Proje Gayrimenkul Yatırım Fonu (Proje GYF) düzenlemesi tamamlandı. “Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği”ndeki değişiklik 17 Temmuz 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak aynı gün yürürlüğe girdi.
“Nitelikli yatırımcılardan” katılma payları karşılığında toplanan fonlarla faaliyet gösteren Gayrimenkul Yatırım Fonu (GYF), pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre gayrimenkul yatırımlarına yönelik portföyü işletmek amacıyla faaliyet izni alan portföy yönetim şirketleri veya gayrimenkul portföy yönetim şirketleri tarafından bir içtüzük ile süreli veya süresiz olarak kurulur.
GYF’ler, tüzel kişiliği bulunmayan mal varlıklarıdır. Bu fon ile tasarrufların bir araya gelmesi ve bu birikimlerin profesyonel kişilerce gayrimenkul yatırımlarında değerlendirilmesi amaçlanmıştır.
Proje GYF’ye Neden İhtiyaç Duyuldu?
Düzenleme öncesinde GYF’lerin portföyüne arsa ve araziler ile kat mülkiyeti kurulmuş (iskân ruhsatı alınmış) gayrimenkuller dahil edilebilmekte, inşaat ruhsatı almamış veya henüz proje ya da hafriyat aşamasındaki gayrimenkul projeleri dahil edilememekteydi.
30 Kasım 2016’da mevzuatta düzenleme yapılarak GYF’lerin portföyüne alınabilecek gayrimenkullere ilişkin istisna getirilmiş ve GYF’ler Toplu Konut İdaresi Başkanlığı, İller Bankası AŞ, belediyeler ile bağlı ortaklıkları tarafından gerçekleştirilen inşaat ruhsatı alınmış projeler kapsamındaki bağımsız bölümler, inşaatın tamamlanma oranına bakılmaksızın fon portföyüne dahil edebilir hâle gelmişlerdir. Bu düzenlemenin kentsel dönüşüm için konut arzının artırılması noktasında yeterli katkıyı sağlayamadığı gözlemlenmektedir.
Ülkemizin dinamik bir konut talebi bulunmakta olup, bu talebin karşılanması için konut üretiminin devamlı ve belli bir artış hızında olması gereklidir. Aksi hâlde (üretimin olması gerekenden daha az yapılması hâlinde), konut fiyatlarının artması ve konuta ulaşmamın daha da zorlaşması söz konusu. Ayrıca deprem riski nedeniyle mevcut bina stokunun riskli olanlarının yenilenmesi (kentsel dönüşüm) için de konut inşaatının desteklenmesine ihtiyaç vardır.
İşte bu nedenlerle kentsel dönüşüm, konut üretiminin hızlandırılması ve finansman sorununa katkı sağlanması amacıyla proje GYF düzenlemesi yapılmıştır.
Nitekim konuyla ilgili açıklama yapan Gayrimenkul Yatırımcıları Derneği (GYODER) Yönetim Kurulu Başkanı Neşecan Çekici, proje gayrimenkul yatırım fonu düzenlemesinin yakın zamanda hayata geçmesiyle birlikte GYF sayısının 2024 sonunda 200’ün üzerinde olmasının öngörüldüğünü bildirerek, “Bankacılık sistemine bağlı bir gayrimenkul sektörü var, finansa erişim çok sınırlı. Konuta talep canlı ama fiyatlanan arz ile mevcut talep bir türlü buluşamıyor. Arz yönlü ciddi bir konut krizi kapıda” değerlendirmesini yapmıştır. Çekici, söz konusu düzenlemeyle sektörde kurumsallaşma sürecinin olumlu etkileneceğini belirtmiş, bunun sektörün en önemli ihtiyacı olan “fiyat ve güven disiplini” oluşmasına önemli ölçüde de destek olacağını ifade etmiştir.
Proje GYF’lerin GYF’den Farkı Nedir?
GYF’ler inşaat aşamasındaki (tamamlanmamış) projelere yatırım yapamıyor, inşaat işlerini üstlenemiyordu. Yeni Proje GYF Tebliği ile bu kısıtlar ortadan kaldırıldı.
17 Temmuz 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan tebliğ ile proje GYF’ler artık kendilerinin veya başkalarının geliştirdiği projelere yatırım yapabilecekler. Böylece proje GYF’ler, portföylerine üzerinde proje geliştirilecek arsa ve gayrimenkul projelerini dahil edebilecekler. Düzenlemede ayrıntılı şekilde yer alacak şartları sağlayan GFY’ler, ünvanlarında “proje” ibaresine yer verecek ve proje GYF olarak anılacak. Bu açılardan proje GYF’ler, portföylerine proje dahil edemeyen / etmeyen mevcut GYF’lerden farklı bir portföy içeriğine sahip olacak.
Proje GYF’lerde Yatırımcılar Açısından Hangi Yenilikler Bulunuyor?
Proje GYF’ler, gayrimenkul piyasasında potansiyel olarak yüksek getiri arayan ve belirli projelere yatırım yapmayı tercih eden yatırımcılar için cazip bir yatırım aracı olabilir. Ancak, yatırım yapmadan önce projelerin detaylı bir şekilde incelenmesi ve risklerin değerlendirilmesi önemlidir.
Proje GYF’ye yatırım yapacak gerçek ya da tüzel kişiler açısından, projenin tamamlanmaması riskinin yönetilmesi gerekmektedir. Proje GYF’lere yatırımcıların proje kaynaklı risklerinin azaltılabilmesi amacıyla teminat mekanizması getirilmektedir. Böylece proje GYF’nin hasılat paylaşımı sözleşmelerinden doğan haklarının da güvence altında alınması söz konusu olabilecektir. Bunların yanında fon faaliyetleriyle ilgili yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerde yatırımcılara fondan çıkış hakkı getirilerek yatırımcı mağduriyetlerinin önüne de geçilmeye çalışılmıştır. Yatırımcılar, proje bitiminde gayrimenkulün satışından ya da kirasından gelir elde edebileceği gibi ayni çıkış yaparak ev sahibi olma imkanına da sahip olabilecektir.
Proje GYF’lerin teminat temelli sağlam yapısı sayesinde gayrimenkul proje üretiminin güvenle hayata geçirilebilmesi hedeflenmektedir. Böylece yatırımcıların bu güven ortamında kooperatifçilik mantığıyla küçük birikimlerini değerlendirerek konut sahibi olabilmesi mümkün olabilecektir.
7524 Sayılı Kanun’un 32. maddesi ile KVK’nin 5 / 1 – d maddesine eklenen yeni fıkra aşağıdaki gibidir;
“Bu istisnadan faydalanılabilmesi için fon ve ortaklıkların (emeklilik yatırım fonları hariç) sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançların en az %50’sinin, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kâr payı olarak dağıtılması şarttır. Bu süre içerisinde belirtilen orana kadar kârın ortaklara dağıtılmaması durumunda, istisnadan faydalanılması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır.”
Buna göre GYF’lerin kazançlarına sağlanan KV’den istisnası, kazançların %50’sinin kâr payı olarak dağıtılması şartına bağlanmıştır. %50 kâr dağıtım şartı sağlanamazsa GYF’lerin kazançları KV’ye tabi olacaktır. Bu durumda GYF’ler yatırımcısına kâr dağıtmazsa tüm kazancı üzerinden KV ödemek zorunda kalacağı için, (7524 sayılı kanunun 60 / d maddesine göre bu düzenleme 01.01.2025 tarihinde yürürlüğe girecektir) 01.01.2025 tarihinden itibaren GYF’lerin düzenli olarak her yıl karlarının %50’sini yatırımcılarına dağıtmaları gerekmektedir.
Proje GYF’lerin Temel Özellikleri Neler?
Proje GYF, konut üretimine katkı sağlayabilmeleri amacıyla bağımsız bölüm toplam brüt alanının yarısından fazlasının konut kullanımına ayrıldığı gayrimenkul projelerine yatırım yapılabilmesi amacı taşımaktadır.
Gayrimenkul yatırım fonu başvuru süreçlerinin sadeleştirilmesi ve daha etkin şekilde yürütülebilmesi amaçlarıyla III – 52.3 Sayılı Tebliğ’in muhtelif maddelerinde değişiklik yapılmıştır.
Yapılan değişiklikler kapsamında;
- GYF’lerin münhasıran bağımsız bölüm toplam brüt alanının yarısından fazlasının konut kullanımına ayrıldığı gayrimenkul projelerine yatırım yapmak üzere kurulabilmeleri ve bu kapsamda kurulacak fonların unvanlarında “proje gayrimenkul yatırım fonu” ifadesine yer verilmesi,
- Proje GYF adına tapuda fon adına tescil edilen arsalar üzerinde en geç 3 yıl içerisinde Tebliğ’de belirtilen şartları sağlayan gayrimenkul projelerinin inşaatına başlanması için tüm yasal gerekliliklerin yerine getirilmesi,
- GYF’lerin, menkul kıymet yatırım fonları gibi şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilebilmesi,
- İç tüzük ve ihraç belgesi metinlerinin sadeleştirilmesi amacıyla birtakım hususların anılan metinlerden yalnızca birinde ya da fon ile katılma payı sahipleri arasında imzalanacak fon ihraç sözleşmesinde düzenlenmesi,
- Katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışı öncesinde yatırımcılarla Tebliğ’de belirtilen asgari unsurları içeren fon ihraç sözleşmesinin imzalanması ve sözleşmenin bir örneğine fonun Kamuyu Aydınlatma Platformu sayfasında yer verilmesi hususlarına ilişkin esaslar düzenlenmiştir.
Tebliğ’e eklenen “geçici madde 2” ile Tebliğ değişikliklerinin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla katılma payı ihraç edilmiş fonlar tarafından yatırımcılarla fon ihraç sözleşmesi imzalanması gerekliliğinin yerine getirilebilmesi ve fonun ihraç belgesinde yer alması gereken asgari unsurlara uyum sağlanabilmesi için 31.12.2024 tarihine kadar süre verilmiştir.
Anılan hüküm ile ayrıca Tebliğ değişikliklerinin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla katılma payı ihraç edilmiş ve portföyü proje gayrimenkul yatırım fonu hükümlerine uygun olan fonların kurucuları tarafından, tüm katılma payı sahipleri ile fon ihraç sözleşmesi imzalanması şartıyla, söz konusu fonun proje gayrimenkul yatırım fonuna dönüştürülebilmesi talebiyle Tebliğ değişikliklerinin yürürlüğe giriş tarihinden itibaren en geç bir ay içinde Kurula başvurulabileceği hüküm altına alınmıştır. Söz konusu Tebliğ 17 Temmuz 2024 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiş bulunmaktadır.
Proje GYF’ler, belirli bir gayrimenkul projesine yatırım yapılarak bu projenin geliştirilmesi, inşası veya yenilenmesi sürecinde inşaat projesine fon sağlayan yapılardır. Proje GYF’lerin yüksek risk (teminat mekanizması ile azaltılmaya çalışılır) ve potansiyel olarak yüksek getiri esasına göre çalıştığı söylenebilir. Projenin başarılı bir şekilde tamamlanması durumunda yatırımcılar önemli kazançlar elde edebilirler ancak projenin hedeflenen ticari başarıyı sağlamaması riskinin olduğu izahtan varestedir.
Proje GYF’ler genellikle uzun vadeli yatırımlardır. Yatırımcısına (örneğin birkaç yıl içinde) diğer fon türlerine göre daha sınırlı likitide sağlamayacaktır. Yani proje GYF yatırımcısı likidite açısından projenin tamamlanmasını ve fonun likit kaynağının oluşmasını beklemek zorundadır.
SPK denetimine tabi tüm fonlarda olduğu gibi proje GYF’ler profesyonel yöneticiler tarafından yönetilir ve genellikle proje geliştirme, inşaat ve gayrimenkul yönetimi konusunda deneyimli kişilerden oluşan bir ekip tarafından yönetilir.
Proje GYF’lerin Vergi Mevzuatı Karşısındaki Son Durumu
GYF’lerin vergi mevzuatı karşısındaki durumu ve 16 Temmuz 2024 tarihinde TBMM’ye sevk edilen yeni vergi düzenlemeleri ile GYF’lerin Asgari Kurumlar Vergisi (AKV) uygulaması hakkında görüşlerimiz aşağıda özetlenmiştir:
Gayrimenkul Yatırım Fonları veya Ortaklıklarının Kazançları KV’den İstisnadır
2023 yılı vergilendirme dönemi kurum kazançlarına uygulanmak üzere 15.04.2022 tarihinden itibaren; esas faaliyet konusu itibarıyla gayrimenkul, gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule dayalı haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulanlar dışında kalanların (yani altyapı yatırım ve hizmetleri vb. gibi) kazançları hariçtir. Yani gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule dayalı haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulanlar dışında kalanlar KV istisnasından faydalanamaz. 524 Sayılı Kanun ile göre GYF’lerin KV açısından durumunda değişiklik yapılmaktadır.
Yukarıda belirttiğimiz üzere gayrimenkul yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları KV’den istisnadır (KVK 5/1-(d)-4). Ancak taslağın 32. maddesine göre; taşınmazlara yatırım yapan fon ve ortaklıkların (ticari mal niteliğinde olanlar dahil), sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançlara sağlanan istisna, elde edilen bu kazançların %50’sinin maddede öngörülen süre içerisinde ortaklarına kâr payı olarak dağıtılması şartına bağlanmaktadır.
Dolayısıyla %50’sinin kar payı olarak dağıtım şartı sağlanamazsa GYF’lerin kazançları istisna kapsamından çıkarak KV’ye tabi olacaktır. Ayrıca taslağın 36. maddesine göre; yurt içi AKV uygulaması getirilmektedir. Bu, KV mükelleflerinin ödeyecekleri KV’nin, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının %10’undan aşağı olamayacaktır.
Yapılan AKV düzenlemesine göre yatırım fon ve ortaklıklarının istisna kazançları AKV matrahına dahil olmayacaktır. Ancak taslakta “GYF’lerin KVK’ 5 / 1 – d kapsamında sahip olunan taşınmazlardan elde edilen kazançlar hariç” denildiği için GYF’lerin kazançlarının AKV’ye tabi olacağı anlaşılmaktadır. Bu durumda taslak bu şekilde Resmi Gazete’de yayımlanırsa GYF’lerin kazançları KVK 5 / 1 – (d) – 4 maddesine göre KV istisna iken , AKV nedeni ile GYF’ler istisna bu kazançları üzerinden %10 AKV ödemek durumunda kalacaktır.
7524 Sayılı Kanun’un 60 / f maddesine göre AKV, 2025 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlara uygulanmak üzere bu Kanun’un yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.
GYF Yatırımcısı Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi
GYF katılım belgelerinin satış kazancı (fona iade ya da 3. kişilere satış) veya GYF’den elde edilen kâr paylarının vergilendirilmesi aşağıdaki şekilde olmaktadır:
- 2 yıldan fazla süreyle elde GYF katılma paylarının elden çıkartılması yahut bu paylara ilişkin kar payı dağıtılması durumunda stopaj oranı %0’dır. Bunun haricindekiler için %10 stopaj oranı geçerlidir. Bu stopaj nihai vergidir. Gerçek kişiler bu kazançlarını yıllık Gelir Vergisi (GV) beyannamesinde beyan etmez.
- Öte yandan Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) geçici 67. maddesinde yer alan bazı stopaj oranları belirlenmiş olup, buna göre; 30.04.2024 tarihine kadar iktisap edilen, (değişken, karma, eurobond, dış borçlanma, yabancı, serbest fonlar ile unvanında “döviz” ifadesi geçen yatırım fonları hariç) yatırım fonlarından elde edilen gelir ve kazançlara %0 oranında stopaj yapılacaktır. Buna göre; gerçek kişiler için bu tarihe kadar edinilecek GYF katılma payları için yapılacak stopajda payın elde bulundurulmasının bir önemi olmaksızın gelir vergisi stopaj oranı %0’dır.
GYF Yatırımcısı Kurumların Vergilendirilmesi
- Şirketlerin GYF’lerden elde ettikleri kâr payları KVK 5 / (1) – a’daki temettü kazançları istisnasından yararlanamaz. Yani GYF’lerden elde edilen kâr payları KV’ye tabidir.
- GYF katılım belgelerinin satış kazancı KVK’nin 5 / (1) – e maddesinde iştirak satış kazançları istisnasından da faydalanamaz. Yani GYF’lerden katılım belgelerinin satış kazancı KV’ye tabidir.
- GVK’nin geçici 67. maddesine göre KV mükelleflerinin GYF katılma belgelerinden elde edilen kazançları şirketlere ödenirken fon tarafından stopaj yapılmaz (stopaj oranı % 0’dır).
GYF’lerin KDV Karşısındaki Durumu
Katma Değer Vergisi Kanunu’nda (KDVK) GYF’lerin işlemlerine ilişkin tanınmış bir istisna bulunmadığından yaptıkları işlemler KDV’ye tabidir. Kentsel dönüşüme tabi arsalar üzerine yapılan konut inşaatlarındaki KDV uygulaması GYF’ler için de geçerlidir.
GYF’lerin Damga Vergisi Karşısındaki Durumu
Damga vergisinden istisna tutulan kağıtlar, Kanun’un 2 numaralı ekinde yer almaktadır. Söz konusu ekin “IV – Ticari ve medeni işlerle ilgili kâğıtlar” bölümünün 21. sırasında, gayrimenkul yatırım fonlarının münhasıran gayrimenkul portföylerine ilişkin alım – satım sözleşmeleri ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri, damga vergisinden istisna tutulmuştur.
GYF’lerin Tapu Harcı Karşısındaki Durumu
GYF’ler ayni sermaye veya satış yöntemi edindikleri taşınmazlar için tapudaki işlem bedeli üzerinden (alıcı %2 satıcı %2 olacak şekilde) tapu harcı ödemek zorundadır.
